来自 社会 2019-09-25 08:06 的文章

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务

  1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本及实施股权激励,回购股份的最高价不超过人民币75.48元/股,本次拟回购股份数量不低于4,105,600股(含)且不超过8,211,199股(含),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案后12个月内。

  2、本次回购股份事项已经公司第六届董事会第十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。

  (1)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险;

  (2)本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险;可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

  4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位。

  浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”)为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,综合考虑公司的财务状况,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定,拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份并进行注销减少注册资本及实施股权激励。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第六届董事会第十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。具体回购方案如下:

  为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,综合考虑公司的财务状况,公司拟回购部分社会公众股份用于注销减少注册资本及实施股权激励。

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件:

  公司本次回购股份的最高价不超过人民币75.48元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

  本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。

  回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次预计回购股份数量不低于公司股本总额的0.5%(含)且不超过公司股本总额的1%(含)。按目前公司总股本计算,回购股份数量不低于4,105,600股(含)且不超过8,211,199股(含),其中4,000,000股拟用于未来实施股权激励,剩余股份拟注销减少注册资本。

  若按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币75.48元/股计算,用于回购股份的资金总额最高不超过人民币61,978.13万元(含)且不低于人民币30,989.07万元(含),资金来源均为自有资金。

  回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月,公司不得在下列期间内回购公司股票:1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内;3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  根据回购股份数量下限4,105,600股测算,若上述回购股份中4,000,000股用于股权激励并全部锁定,剩余股份全部被注销,则预计公司股权结构变动情况如下:

  根据回购股份数量上限8,211,199股测算,若上述回购股份中4,000,000股用于股权激励并全部锁定,剩余股份全部被注销,则预计公司股权结构变动情况如下:

  九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位的分析

  截止2018年12月31日,公司总资产为106.33亿元,货币资金余额为14.17亿元,归属于上市公司股东的净资产为59.07亿元,公司资产负债率44.45%,2018年实现归属于上市公司股东的净利润为16.70亿元。公司本次回购资金总额的上限为6.20亿元,按2018年12月31日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的5.83%、占归属于上市公司股东的净资产的10.50%。公司经营情况良好,财务状况稳健,且自有流动资金较为充足,公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。

  公司2018年度研发投入为4.03亿元。截止2019年6月30日,公司研发投入为1.83亿元,公司货币资金余额21.71亿元,支付回购资金总额上限6.20亿元后,仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。

  如前所述,按照股份回购数量上限8,211,199股测算,回购后公司股权分布情况符合公司上市条件,因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

  综上,公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。

  十、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的行为如下:董事苏显泽先生于2019年5月22日,减持公司股份288,081股,成交均价68.39元/股;总经理苏明瑞先生于2019年6月11日,减持公司股份26,000股,成交均价71.769元/股,财务总监徐波先生于2019年5月24日和6月20日,分别减持公司股份75,100股和27,750股,成交均价分别为70.615元/股和77.42元/股。

  除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  本次回购的社会公众股份部分将注销用于减少注册资本,公司已依照《公司法》相关规定通知债权人,具体通知公告内容可参见2019年9月24日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2019-057);部分股份将用于实施股权激励,公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。

  (二)股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份时间、价格、数量等;

  2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  3、授权公司董事会及其授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  4、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记;

  经核查,公司拟通过回购社会公众股份的方式减少注册资本及实施股权激励,我们发表以下独立意见:

  1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定;

  2、本次回购股份将用于减少注册资本及实施股权激励,有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心和激励公司员工;

  3、公司回购资金来源于公司自有资金,目前公司现金流稳健,该项支出不会影响公司主营业务的正常开展;

  我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,不会损害公司及全体股东的利益。

  (一)公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,并依法履行了通知债权人的义务,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  (二)公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。

  (三)公司本次回购股份已按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)公司将以自有资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (一)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险;

  (二)本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险;也可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。